于历史原因形成的弊病，妨碍生产经营向纵深发展，延误发展良机。本次重大资产购买将对公司的产生如下重大影响：（一）实现钢铁主业“一体化”本次收购完成后，公司将拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有了与之配套的能源动力系统，实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性，延长了公司价值链。随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，收购后新公司能够有效配置资源，充分发挥系统运作优势，通过采购、销售、技术、管理、财务资源等方面的综合，强化专业分工，体现协同效应，提高运营效率，降低运营风险。本次收购既是太钢不锈钢铁业务“总量增加”的过程，同时也是太钢不锈钢铁业务“结构调整”的过程，对太钢不锈谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。收购后，太钢不锈将在“一体化”经营的平台上，对太钢集团的钢铁主业资源实施“统一资源分配、统一技术开发、统一生产组织、统一市场开拓”。“一体化”将加速太钢不锈生产流程的优化，产品结构的升级，生产的集约化和管理的扁平化，有利于太钢不锈在新一轮发展和竞争的环境下，最大限度地发挥太钢集团钢铁主业的优势，抓住钢铁行业发展的大好时机，进一步提升太钢不锈以及太钢集团钢铁主业的持续竞争优势。（二）彰显规模优势本次收购完成后，公司生产能力有较大提高，钢产量将从2005年的293万吨扩大到539万吨，材产量从2005年的454万吨扩大到513万吨以上。同时，太钢不锈的总资产、净资产均较收购前大幅增长，以截止2005年12月31日太钢不锈备考合并前后相关数据为参照，公司总资产比收购前增长97．89％，净资产将比收购前增长78．24％，公司规模优势迅速彰显。原太钢不锈（1）备考合并太钢不锈（2）增长比率总资产（万元）1，184，406．172，343，863．1397．89％净资产（万元）540，571．48963，496．9778．24％原太钢不锈备考合并太钢不锈（3）增长比率净资产（万元）540，571．481，114，487．31106．17％每股净资产（元）4．1864．1890．072％注释：（1）根据太钢不锈2005年度审计报告；（2）根据太钢不锈截止2005年12月31日的备考合并审计报告；（3）考虑资产评估增值因素，按4．19元折股13．69亿股计算，每股净资产较股份公司有所增加。（三）提升收益水平本次重大资产购买完成后，随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，完整的钢铁生产业务流程将真正成为太钢不锈高速、健康增长的强有力的助推器，为太钢不锈实现“做大做强”和打造主业突出、具有国际竞争力的大型企业集团的战略目标奠定了基础。本次收购资产的整合效果突出，太钢不锈盈利水平得到一定程度的提升。以截止2005年度太钢不锈备考合并前后相关数据为参照，考察拟收购钢铁主业资产对公司的利润贡献：原太钢不锈（1）备考合并太钢不锈（2）增长比率毛利率6．63％13．21％99．25％净资产收益率14．38％17．48％21．56％净利润（万元）77，670．39168，466．78116．90％每股收益（元）0．6010．6335．32％原太钢不锈备考合并太钢不锈（3）增长比率净资产收益率14．38％15．12％5．15％注释：（1）根据太钢不锈2005年度审计报告；（2）根据太钢不锈截止2005年12月31日的备考合并审计报告，收购后的备考净资产收益率高于股份公司21．56％，每股收益高于股份公司5．32％；（3）考虑资产评估增值因素，收购后净资产收益率较股份公司有所增加。以太钢不锈2006年盈利预测数据为参照（假设2006年4月1日起钢铁主业资产并入太钢不锈），对比收购前后本公司的盈利水平：股份公司2006年预测数收购后新公司2006年预测数增长比率净利润（万元）71，188．99146，694．60106．06％每股收益（元）0．55130．632814．78％注释：计算2006年公司每股收益时，根据拟收购的钢铁主业资产2005年12月31日的评估净值573915．83万元，以公司2005年12月31日经审计的每股净资产值按4．19元折股，公司股本较2005年扩大13．69亿股，则收购后新公司2006年加权平均的每股收益为0．6328元，全面摊薄的每股收益为0．5514元（最终数据将以本次收购后的实际并表结果及财务指标为准）。假设2006年1月1日起钢铁主业资产并入太钢不锈，对比收购前后本公司的盈利水平：

    股份公司2006年预测数收购后新公司2006年预测数增长比率净利润（万元）71，188．99161，795．71127．28％每股收益（元）0．55130．608210．32％注释：计算2006年公司每股收益时，假设从2006年1月1日起钢铁主业资产并入太钢不锈，同时考虑评估增值因素，则收购后新公司2006年加权平均的每股收益和全面摊薄的每股收益均为0．6082元。（四）新建150万吨不锈钢项目投产将加速推动产品结构升级，公司未来成长空间巨大新建150万吨不锈钢项目将随着本次拟收购的钢铁主业资产一并进入公司，该项目主要包括：新建不锈钢炼钢厂、2250毫米热连轧机、新不锈钢冷轧厂及相应公辅设施，设计年生产能力为150万吨不锈钢连铸坯和300万吨热轧板卷（不锈钢板卷190万吨，普通板110万吨）、104万吨冷轧板卷、20万吨热轧酸洗板卷，并将在2006年年中开始陆续投产，2007年达产。新建150万吨不锈钢项目生产的产品将广泛应用于军工、化工、造船等特种行业，具备超厚、超薄、超宽、超窄等特点，目标市场集中定位于高起点、高水平、高档次、高附加值领域，无疑将从根本上加速推动公司产品结构的大规模升级，为公司跻身国际先进钢铁企业行列创造了条件。（五）钢材品种更加丰富，综合抗风险能力进一步增强本次收购前，太钢不锈的产品种类主要有不锈钢、优碳钢、石油管线钢、汽车大梁钢、集装箱板、耐候钢等。本次收购后，公司将拥有完整的产品体系，增加车轴钢、齿轮钢、高压气瓶钢、合金钢、模具钢、冷轧硅钢、冷镦钢等多个品种，同时，收购150万吨不锈钢项目将进一步增加太钢不锈产品附加值，提高公司在国内高端市场的地位，公司综合竞争能力将跃上新的台阶，抵御行业周期性波动及钢材产品价格变动所带来的风险的能力进一步得以增强。（六）大幅度降低关联交易目前，太钢不锈主要在钢坯采购、废钢采购、部分原辅料采购、委托加工、钢材销售、不锈钢产品出口、资产租赁和能源动力等方面与太钢集团及其他关联方存在大量关联交易，本次收购完成后，太钢不锈将拥有较完整的钢铁业务及必要的能源动力等辅助系统，与太钢集团之间的关联交易将变为部分初级原料（如铁精矿粉）的采购、废钢采购、气体采购及少量钢材销售等，关联交易金额将大幅度降低，增强了上市公司独立运作能力。2005年太钢不锈和备考合并太钢不锈的关联交易在主营业务收入或主营业务成本中所占比重如下表所示：指标原太钢不锈备考合并太钢不锈下降比率关联交易总额1，803，653．09900，223．9550．09％关联销售（万元）574，428．78278，083．96主营业务收入（万元）2，375，077．372，908，083．61关联销售所占比例24．19％9．56％14．62％关联采购及关联费用（万元）1，210，870．30603，785．99主营业务成本（万元）2，217，510．712，523，846．06关联采购所占比例54．60％23．92％30．68％注：有关本次收购完成后持续关联交易的有关情况详见本收购报告书“第八章同业竞争与关联交易”之“八、本次收购完成后持续关联交易基本情况的说明”。三、本公司与拟收购钢铁主业资产、备考合并太钢不锈的对比分析（一）盈利能力对比分析1、收入及利润的比较2003年－2005年，本公司、拟收购钢铁主业资产及备考合并太钢不锈收入和利润情况如下：单位：万元财务指标本公司拟收购钢铁主业资产备考合并太钢不锈2005年主营业务收入2，375，077．371，655，643．162，908，083．61主营业务成本2，217，510．711，439，575．032，523，846．06毛利157，566．67216，068．13384，237．54毛利率6．63％13．05％13．21％营业利润107，914．27127，226．53236，130．99营业利润率4．54％7．68％8．12％净利润77，670．3989，806．21168，466．782004年主营业务收入2，241，043．921，497，451．172640，748．28主营业务成本2，072，901．621，280，312．722，236，757．58毛利168，142．30217，138．45403，990．70毛利率7．50％14．50％15．30％营业利润134，845．26119，184．82254，313．46营业利润率6．02％7．96％9．63％净利润100，847．5389，188．15190，319．062003年主营业务收入1，656，481．391，160，145．171，934，556．192主营业务成本1，538，746．401，004，389．101，656，739．80毛利117，734．99155，756．07277，816．40毛利率7．11％13．43％14．36％营业利润90，295．0889，308．36176，209．36营业利润率5．45％7．70％9．11％净利润61，054．4650，903．89108，564．27（1）拟收购钢铁主业资产毛利率等指标好于太钢不锈，主要是因为拟收购钢铁主业资产属于钢材产品前步工序，工序较长，本公司产品为最终产品，工序较短，拟收购钢铁主业资产相对毛利率要比本公司高；（2）备考合并太钢不锈2005、2004年主营业务收入分别比上年增长10．12％和36．5％，原因是：1）近几年，国内经济发展迅猛，投资增加，对钢材产品的需求十分旺盛，钢材产品价格上升，造成公司主营业务收入增加；2）2002年至今，本公司40万吨不锈钢冷轧薄板扩建工程、新不锈钢冷轧扩建工程等项目先后投产，使产能有所上升，不锈钢产量增加，2005、2004年的不锈钢产量分别比上年增加14．05％和17．62％；3）公司控股子公司新临钢公司的普碳钢坯因设备改造，提高作业率，产能增加，使2005、2004年的产量分别比上年增加25．5％和7％，增加了公司主营业务收入。备考合并太钢不锈毛利率2005比2004年减少13．66％，2004年比2003年增长6．55％，原因是：1）从2002年二季度开始，国内外钢材市场价格一路上扬，至2005年一季度价格达到历史高位，之后，钢材价格开始下滑，价格的变化直接影响了钢材的销售收入；2）铁矿石、镍、铬等原材料价格自2004年开始上升，至今为止一直保持高位运行，增加了钢材的生产成本。2005年平均价格2004年平均价格2003年平均价格钢材不锈钢（人民币元／吨）14，32415，38912，561黑材（人民币元／吨）3，3043，5042，857原材料铁矿石（美元／吨）66．756133镍（美元／吨）14，734．3313，838．339，634．82注：不锈钢价格和黑材来源于实际销售价格；铁矿石价格来源于海关统计数据（到岸价）；镍价格来源于LME均价。（3）收购后新公司的协同效应较强，收购后新公司的主营业务利润和毛利率均大幅高于目前的太钢不锈，也高于拟收购钢铁主业资产。1）2005年，备考合并太钢不锈主营业务收入、主营业务利润分别较原太钢不锈增长了22．44％、142．19％。本次收购使太钢不锈的价值链得以延伸，丰富了太钢不锈主营业务收入的构成，公司的抗风险能力也将得以增强。本次收购前，太钢不锈的产品种类主要有不锈钢、优碳钢、石油管线钢、汽车大梁钢、集装箱板、耐候钢等。本次收购后，公司将拥有完整的产品体系，增加车轴钢、齿轮钢、高压气瓶钢、合金钢、模具钢、冷轧硅钢、冷镦钢等多个品种，这些品种大部分属钢铁产品的高端产品，在各自的细分市场均占有一定的地位。同时，本次拟收购的钢铁主业资产包括新建150万吨不锈钢工程项目，该项目将于2006年下半年开始陆续投产，其拥有完整的炼钢、连铸、2250mm宽幅热连轧、冷轧及平整、纵横机组，形成了完整的生产工艺流程，各条生产线设备都按照国际先进水平配置。项目建成后，太钢不锈将成为国际上最大的不锈钢生产厂家，产品具备超厚、超薄、超宽、超窄等特点，目标市场进一步集中定位于高起点、高水平、高档次、高附加值领域，从根本上加速推动公司产品结构的大规模升级，为公司跻身国际先进钢铁企业行列创造了条件。2）2005年，备考合并太钢不锈毛利率较收购前太钢不锈增长了99．25％，收购后新公司的协同效应得到明显增强。本次收购前，太钢不锈主要拥有生产不锈冷轧板（卷）、不锈热轧板（卷）、不锈型材、热轧中卷板、钢坯等不锈钢和碳钢产品的后道工序，太钢集团主要拥有生产冷轧板产品、型材产品和其他钢材中间产品的完整工序，同时，为避免同业竞争，支持太钢不锈的发展，太钢集团以接受委托加工和租赁生产线的形式，为太钢不锈加工不锈冷轧板、不锈型材和钢坯等。收购后，太钢集团的炼铁厂、一钢厂、二钢厂、热连轧厂、动力系统、能源系统等钢铁主业资产进入股份公司，太钢不锈将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，从而彻底实现了钢铁生产工艺流程的完整。因此，尽管2005年备考合并太钢不锈主营业务收入仅较原太钢不锈增长了22．44％，但其主营业务利润和毛利率却得到了明显增强。（4）收购后新公司将进一步加强内部管理，努力降低生产成本，降低费用支出，继续使成本费用管理成为公司抵御价格波动风险的主要手段，同时积极推进技术创新，开发、增产国内市场短缺的高附加值产品，增创品种质量效益。另外，新公司将加强市场信息调研，根据市场价格的运行特点，及时调整销售策略和原材料采购流转策略，并通过加快新建150万吨不锈钢项目的投产进程，加快产品结构调整，依靠产品结构的优化等多途径减少价格波动对公司经营的不利影响。2、钢材产量及销售量的比较（1）2003年－2005年本公司、拟收购的钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的钢材产量如下：单位：吨产品类别本公司拟收购的钢铁主业资产备考合并太钢不锈2005年2004年2003年2005年2004年2003年2005年2004年2003年不锈冷轧板（卷）518642455946394616000518642455946394616不锈热轧板（卷）211995200160143292000211995200160143292不锈型材及其他559574522437469041452281559574936939750不锈钢小计786594701330575377041452281786594705475577658冷轧硅钢000200461169756151184200461169756151184热轧中卷板241509923275512350295000241509923275512350295型材000377116346850404828377116346850404828钢坯13469821072880100096701454．85173．96134698210743351006141碳钢小计376208134004313351262577577518060．8561186433965839184923912448合计454867541017613926639577577522205．8563467512625246239674490106（2）2003年－2005年本公司、拟收购的钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的钢材销量如下：单位：吨产品类别本公司拟收购的钢铁主业资产备考合并太钢不锈2005年2004年2003年2005年2004年2003年2005年2004年2003年不锈冷轧板（卷）513851475930．5387069．1513851475930．5387069．1不锈热轧板（卷）220014．3172858．5145572220014．3172858．5145572不锈型材及其他52380．3247161．6859373．6640992213．80352380．3251260．6861587．46不锈钢小计786245．6695950．6592014．740992213．803786245．6700049．6594228．6冷轧硅钢201024．9169996．7149715．2201024．9169996．7149715．2热轧中卷板240530723337072356951240530723337072356951型材379336．8349144．3421544．6379336．8349144．3421544．6钢坯1346982107288010009671454．85173．96134698210743351006141碳钢小计375228934065873357918580361．6520595．8576433．8433265139271833934352合计453853541025383949933580361．6524694．8578647．65118896462723245285803、期间费用的比较2003年－2005年，本公司、拟收购钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的期间费用对比如下：单位：万元财务指标本公司拟收购钢铁主业资产备考合并太钢不锈2005年营业费用20，836．578，312．8829，149．45营业费用／主营业务收入0．88％0．50％1．00％管理费用20，462．7170，021．3590，438．86管理费用／主营业务收入0．86％4．23％3．11％财务费用5，274．9717，296．5922，571．56财务费用／主营业务收入0．22％1．04％0．78％期间费用46，574．2595，630．83142，159．87期间费用／主营业务收入1．96％5．78％4．89％2

    004年营业费用8，584．2210，431．7319，015．95营业费用／主营业务收入0．38％0．70％0．72％管理费用14，590．7491，669．68105，979．25管理费用／主营业务收入0．65％6．12％4．01％财务费用6，239．7913，754．2319，994．02财务费用／主营业务收入0．28％0．92％0．76％期间费用29，414．75115，855．64144，989．22期间费用／主营业务收入1．31％7．74％5．49％2

    003年营业费用4，176．157，807．4211，983．58营业费用／主营业务收入0．25％0．67％0．62％管理费用16，756．1946，329．8963，347．98管理费用／主营业务收入1．01％3．99％3．27％财务费用8，951．1717，999．5026，950．67财务费用／主营业务收入0．54％1．55％1．39％期间费用29，883．5172，136．81102，282．23期间费用／主营业务收入1．80％6．22％5．29％（1）备考合并太钢不锈营业费用2005、2004年占主营业务收入比例分别比上年增长53．29％和58．68％，原因是：1）2004年不锈钢产品出口增加，港杂费和因铁路运力紧张而产生的中转运费也相应增加；2）2005年，本公司调整了不锈钢定价模式，由出厂价变为送到价，相应运费计入营业费用，使2005年营业费用增加11034．02万元。同时，2005年相关产品市场份额进一步扩大，销量增加，相应增加了产品销售的运输、包装、装卸费用。（2）备考合并太钢不锈管理费用2005比2004年减少14．66％，2004年比2003年增长67．30％，原因是：2004年，太钢集团基于稳健原则，对长期挂帐的历史遗留呆坏帐进行清理，导致2004年该项目下管理费用增加2．45亿元。（3）备考合并太钢不锈财务费用2005比2004年增加12．89％，2004年比2003年减少25．81％，原因是：2004年加强资金管理，采取优化借款结构、加大票据支付比例、争取票据贴现优惠利率等方式，大大降低财务费用；2005年由于生产规模扩大，增加经营周转资金，使流动资金借款增加，同时，中国人民银行提高人民币贷款基准利率，相应增加了财务费用。（4）2005年度，备考合并太钢不锈期间费用占主营业务收入比例略高于同行业上市公司水平（参见下表），但比收购前的太钢不锈仍然有一定幅度的上升，这主要是因为本次收购的效应首先在于利用纵向整合解决了太钢不锈钢材生产流程的完整性，其次在于将新建150万吨在建工程项目等优质资产一并置入上市公司，为太钢不锈的后续发展奠定生产基础。因此，收购后短时间内，如不考虑新建工程投产的影响，太钢不锈的主营业务收入增长幅度不大，如2005年，备考合并太钢不锈主营业务收入仅较原太钢不锈增长了22．44％。因此，按照备考合并的会计处理办法，备考合并太钢不锈的期间费用占主营业务收入的比例应比原太钢不锈高。另外，拟收购钢铁主业资产主要是钢铁生产的前道工序，与原太钢不锈相比，生产流程较长，其经营管理成本及占用的流动资金也相应较高，使得备考合并太钢不锈的管理费用和财务费用占主营业务收入比例也相对较高。2005年期间费用占主营业务收入的比例（％）项目原太钢不锈备考合并太钢不锈行业平均营业费用0．881．000．76管理费用0．863．112．59财务费用0．220．780．75合计1．964．894．09注：行业平均数是采取了六家全流程的钢铁上市公司（G宝钢、G武钢、G首钢、G唐钢、G邯钢、G马钢）2005年的相关数据作为样本。下面各表涉及到的行业平均数的数据来源同本表。（5）收购后新公司的各项期间费用有一定的抵消作用。收购后新公司将对职能部门、相关人员进行调整，收购后新公司将对职能部门、相关人员进行整合，调整到位后随着协同效应和新建工程投产的规模效应的充分发挥，期间费用占主营业务收入的比例将会相应下降。（二）资产状况与运营效率分析1、流动性与短期偿债能力的比较2003年－2005年末，本公司、拟收购钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的流动比率、速动比率对比如下：财务指标本公司拟收购钢铁主业资产备考合并太钢不锈2005年流动比率1．390．651．05速动比率0．710．380．512004年流动比率1．340．761．08速动比率0．670．500．602003年流动比率1．310．580．95速动比率0．560．250．422005年底备考合并太钢不锈的流动比率、速动比率低于收购前的太钢不锈，且低于同行业可比上市公司的平均水平（流动比率1．42，速动比率0．89），主要原因为：拟收购钢铁主业资产中在建工程占总资产比例达46．27％，相对应流动资产在总资产中所占比例较低，而流动负债占总资产的比例却与原太钢不锈接近。同时，原太钢不锈存货主要包括不锈钢产成品、镍、铬等原材料，其中，不锈钢产成品市场价值较高；镍、铬近年价格也一直处于高位，为应对未来价格继续上升的风险以及短缺风险，公司有计划地保有一定的生产战略储备。因此，与拟收购钢铁主业资产比，原太钢不锈的存货价值较高，其存货占总资产的比例也较高。参见下表：财务指标原太钢不锈拟收购钢铁主业资产存货占总资产27．49％8．75％流动资产占总资产56．08％21．14％流动负债占总资产40．31％32．55％本次收购完成后，2005年备考合并太钢不锈的利息保障系数为11．13，较原太钢不锈的21．11下降幅度较大，主要原因是由于本次拟收购钢铁主业资产存在大量尚未达产的工程，其生产和盈利能力尚未充分体现，而已完工程的专项借款所负担的利息已记入当期费用。随着未来拟收购钢铁主业资产相关工程产能的充分释放，该比例将得到改善。总体而言，合并后公司的短期偿债指标虽略有下降但对公司的偿债能力不构成实质性影响。2、资产运营效率的比较2003年－2005年，本公司、拟收购钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的存货周转率与应收帐款周转率对比如下：财务指标本公司拟收购钢铁主业资产备考合并太钢不锈2005年2004年2003年2005年2004年2003年2005年2004年2003年存货周转率6．746．286．5413．4410．667．616．185．524．77应收帐款周转率48．62104．23185．43103．6941．9719．6550．0949．0928．60（1）拟收购钢铁主业资产的存货周转率较高，且呈逐年上升的趋势，主要是因为：1）报告期太钢集团加强存货管理，制定存货定额管理制度，实行长期战略采购，积极利用供应商库存，降低原辅料库存量；2）2003年—2005年上半年，钢材市场价格持续上扬，产销两旺，产品库存降低。（2）拟收购钢铁主业资产应收帐款周转率逐年上升的主要原因是：2004年，太钢集团基于稳健原则，对长期挂帐的历史遗留呆坏帐进行清理，减少了2004年应收帐款。本公司应收账款周转率逐年下降，主要原因是：2003—2005年不锈钢产品出口量增加，2005、2004年分别比上年增加212．83％、25．32％，结算期延长，应收帐款相应增加；2005年本公司下属新临钢公司钢产量200．01万吨，比上年增加30．04％，销售收入增加，相应增加了应收帐款。（3）本次收购前后，原太钢不锈与备考合并太钢不锈的应收帐款周转率和存货周转率接近，其中存货周转率低于同行业平均水平（7．9），应收帐款周转率略高于同行业平均水平（45．15），原因是：不锈钢生产的重要原材料镍、铬近年价格一直处于高位，为应对未来价格继续上升的风险以及短缺风险，公司有计划地保有一定的生产战略储备，相应在一定程度上影响了存货周转率；太钢集团及太钢不锈近年来均加强了应收帐款的管理，在产品销售方面实行严格的信用政策，除战略客户可以有一定比例的应收款外，其他客户基本实行款到发货的原则，实现了公司应收帐款的良性循环。（4）收购后新公司将继续强化应收账款的分析、考核制度，以经济责任制形式对销售单位应收账款进行严格考核，减少财务风险，及时回笼货币资金。同时注意整合后各道生产工序的协调，保证物流畅通，减少中间工序存货占用，加快资金周转。3、资产负债率的比较2003年－2005年，本公司、拟收购钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的资产负债率对比如下：财务指标本公司拟收购钢铁主业资产备考合并太钢不锈2005年2004年2003年2005年2004年2003年2005年2004年2003年资产负债率（母公司）49．73％49．21％45．57％65．45％60．82％69．32％56．69％52．67％56．83％备考合并太钢不锈资产负债率比原太钢不锈略有上升，并略高于52．94％的同行业平均水平，主要原因是：太钢集团钢铁主业近年来技改及新建项目较多，融资渠道单一，除项目资本金外，主要依靠银行贷款。按照本次资产收购方案，新建150万吨不锈钢项目等在建工程纳入拟收购钢铁主业资产范围，根据资产与负债匹配的原则，其相关负债也应一并纳入。2005年末，拟收购钢铁主业资产中工程专项贷款计41．4亿元，其中新建150万吨不锈钢项目贷款26．4亿元、50万吨不锈钢工程（已完工）国债专项贷款14．50亿元，因此，相关负债的匹配直接影响了拟收购钢铁主业资产的资产负债比例。随着收购后新公司自有资金的不断积累和新建项目在近两年的达产运营，公司偿债能力有充分保障。4、资产结构的比较2003年－2005年，本公司、拟收购钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的资产结构对比如下：财务指标本公司拟收购钢铁主业资产备考合并太钢不锈2005年货币资金／总资产10．15％4．98％7．78％应收票据／总资产3．74％1．44％2．66％应收帐款／总资产5．32％1．60％3．24％其他应收款／总资产0．08％1．06％0．60％预付帐款／总资产9．30％3．31％3．19％存货／总资产27．49％8．75％18．30％流动资产／总资产56．08％21．14％35．77％在建工程／总资产4．91％46．27％27．15％固定资产／总资产43．50％78．86％64．02％2004年货币资金／总资产15．61％11．81％14．59％应收票据／总资产4．25％2．35％3．57％应收帐款／总资产2．66％1．07％1．74％其他应收款／总资产0．08％0．94％0．45％预付帐款／总资产7．56％6．73％5．65％存货／总资产30．07％11．73％20．32％流动资产／总资产60．24％34．63％46．32％在建工程／总资产3．11％10．76％6．84％固定资产／总资产39．76％65．37％53．68％2003年货币资金／总资产16．69％0．21％9．13％应收票据／总资产2．53％1．44％2．07％应收帐款／总资产1．18％3．99％2．55％其他应收款／总资产0．20％1．37％0．76％预付帐款／总资产6．58％5．32％5．51％存货／总资产36．09％16．47％25．21％流动资产／总资产63．27％28．81％45．24％在建工程／总资产1．20％0．55％0．92％固定资产／总资产36．73％71．19％54．76％拟收购钢铁主业资产相对于本公司和备考合并的太钢不锈，其他应收款占流动资产和总资产比例较高的原因是：其他应收款中包含9，254万元的新建150万吨不锈钢工程项目税款保证金。备考合并太钢不锈固定资产、在建工程占总资产的比例相对较高，流动资产占总资产的比例相对较低，主要是由于拟收购钢铁主业资产包含了多项未投产的在建工程。备考合并太钢不锈货币资金占总资产比例比原太钢不锈低的原因是：拟收购钢铁主业资产中货币资金占总资产的比例相对较低。备考合并太钢不锈存货占总资产比例比原太钢不锈低的原因是拟收购钢铁主业资产中存货占总资产的比例较低，原因参见本部分之“1、流动性与短期偿债能力的比较”。综上所述，公司资产质量良好，无重大不良资产存在；公司的资产结构合理、营运状况良好、使用效率较高；公司各类资产的减值准备计提合理，符合公司资产实际状况和谨慎性原则。（三）现金流的分析及关于收购后新公司偿债风险的说明1、现金流的分析备考合并太钢不锈2003年－2005年的主营业务利润分别较本公司同期主营业务利润增加了133．69％、138．71％和142．19％，净利润分别上升了77．82％、88．72％和116．90％，这将有利于本公司经营活动产生的现金流量净额的增加。此外，备考合并太钢不锈的2003年－2005年的固定资产原值（不考虑评估增值）分别较收购前本公司同期的固定资产原值上升了215．50％、197．85％和150．50％；每年的折旧费用也将有大幅度的增加，备考合并太钢不锈2003年－2005年的累计折旧分别较目前本公司同期的累计折旧上升了240．40％、245．58％和235．52％，进一步保证了公司经营现金净流量的增加。2、收购后新公司偿债风险的说明从资产负债率角度，截止2005年12月31日，太钢不锈、拟收购钢铁主业资产（考虑评估增值）及备考合并太钢不锈（考虑评估增值）的资产负债率如下：太钢不锈拟收购钢铁主业资产（考虑评估增值）备考合并太钢不锈（考虑评估增值）同行业可比公司平均值资产负债率49．97％58．80％53．33％52．94％最近几年、太钢不锈资产负债率始终保持在45－50％的适中水平，偿债能力有较充分保障。若不考虑评估增值因素，拟收购钢铁主业资产2003－－2005年三年的资产负债率分别为69．32％、60．82％及65．45％，考虑评估增值因素，拟收购钢铁主业资产截止2005年12月31日的资产负债率为58．80％。主业整体上市后，不考虑评估增值因素，资产负债率将达到56．67％，考虑评估增值因素将达到53．33％，负债水平接近同行业可比上市公司平均水平。由于钢铁行业景气度下降，钢铁企业盈利能力近段时间会较前几年下滑，而且本次收购后新公司将承担与包括150万吨不锈钢项目在内的在建工程紧密相连的配套银行债务，2006年资产负债率将达62％左右，2007年－2008年每年需支付利息约6亿元，2009年－2013年平均每年需支付本金及利息约30亿元，这将增加收购后新公司的偿债压力。但是，公司大部分在建工程包括新建150万吨不锈钢项目在近两年将陆续建成投产，产能得以释放，效益大幅增加，未来三年的收入利润率、毛利率将有较大幅度的上升。根据中喜会计师审核的备考盈利预测报告，收购后新公司2006年的净利润预计可以达到14．67亿元，如加上2006年度折旧24．98亿元，则经营现金净流量约为39．65亿元，收购后新公司2006年有较充足的经营活动现金流入。随着自有资金积累的增多，工程专项贷款的偿还，公司资产负债率会逐渐下降，估计到2008年即能回复至2005年行业平均水平。此外，公司还拟在未来选择合适的时机，在充分考虑项目盈利前景的前提下，通过资本市场进行股权融资，进一步降低资产负债率，优化公司资本结构。公司未来偿债有充足的现金流保证。3、本公司董事会认为：根据中长期借款合同，3年内公司并无到期的中长期借款，公司无中长期借款的还贷压力；根据对经营趋势的判断，公司未来3年经营活动累计产生净现金流大于公司中长期借款，公司完全有能力及时偿还银行借款；虽然未来三年内公司资产负债率有所提高，但是随着包括150万吨不锈钢项目等在建工程在近两年的陆续投产，公司生产规模和盈利能力将得到有效增强，并具备充足的现金流保障，公司资产的流动性和负债状况将得到改善。所以，本次收购有利于增强上市公司未来的盈利能力，能充分保障股东的投资回报。第十四章业务发展目标一、公司的发展战略国家“十一五”规划对钢铁下游行业的发展指导将对钢铁业提供一个巨大的市场机遇。根据国家产业政策导向，本公司的发展战略目标是：建设全球最具竞争力的不锈钢企业，主要体现在：规模大、品种特、质量优、成本低、研发强、效率高、服务好、环保良八个方面。由于历史原因，公司目前仅拥有整个钢铁生产环节的部分后道工序，生产所需的原材料等主要由太钢集团其他下属企业提供，本公司与太钢集团其他下属企业之间存在大量关联交易，难以发挥规模效应和管理、研发、销售、采购等方面的协同效应，不利于公司的长远发展和在国际市场上综合竞争力的提升。因此，为尽快实现全球最具竞争力的不锈钢企业的发展战略，公司必须对太钢集团的钢铁主业资产进行整合。本次收购完成后，公司将真正成为覆盖钢铁生产全流程的制造企业，公司的业务发展将更专注于以不锈钢产品为主的特殊钢业务和其他高端钢铁产品业务。二、公司的经营目标2006年－2007年公司将完成新建150万吨不锈钢工程项目，使公司不锈钢生产能力达到300万吨／年。与此同时，公司将垂直整合可能的各种资源：1、逐步形成覆盖全球的发货中心，在现有的营销网络基础上，培育出更能贴近客户、快速响应市场的更具竞争力的营销体系；2、快速形成重要原料镍、铬铁、不锈废钢的战略供应体系，在现有的采购渠道和模式基础上，寻求更加坚定、稳定和富有效率的采供合作，构筑更具竞争力的战略供应链。到2008年公司不锈钢生产量将达到300万吨，并成为全球最大的不锈钢企业，使公司具备销售收入600亿元的能力。三、公司战略与经营目标的实施计划（一）产品开发计划坚持以市场为导向，充分利用SBU组织扁平化模式，大力开发不锈钢、冷轧硅钢等重点新品种，不断优化品种结构，打造品牌，为培育未来战略品种市场奠定基础。未来两年，本公司产品品种的发展方向如下：1、不锈钢冷轧板产品开发以430为代表的家电、厨具用不锈钢，满足高档次家电等方面的需求；开发满足汽车排气系统用不锈钢；开发满足集装箱使用的不锈钢；开发出具有高强度和高耐磨性，并应用于铁路车辆、客车底盘和结构件的超低碳不锈钢；开发满足海水等苛刻介质条件下使用的C＋N≤150ppm的高纯铁素体不锈钢；开发代替高铬镍奥氏体不锈钢，甚至可以取代高镍耐蚀合金的高Cr、Mo的超级铁素体不锈钢等；形成400系铁素体不锈钢的系列化产品，满足用户个性化需求，促进了我国不锈钢消费和生产结构调整。2、中厚板产品开发造船用不锈板材、耐热不锈钢板材以及双相不锈钢板材等特殊品种，满足国家重点工程的需求；开发模具钢、军工钢、特殊用途的锅炉板、容器板等品种；开发研制工程机械用焊接高强度钢、耐磨钢和高强度贝氏体钢等。特别是随着国际形势的变化和国家能源政策的调整，快速开发出适合于－196oC仓储、运输液化天然气（LNG）的钢材9Ni钢。3、型材产品结合高水平的特殊钢黑材冶炼装备，开发火车车轴用钢、冲压气瓶用钢的系列产品以及森吉米尔轧机轧辊用钢、模具用高合金钢（扁、锻材）、特殊规格的不锈钢品种等，创造国内最具特色的产品组合。4、冷轧硅钢开发高牌号50W290、50W310、50W350冷轧硅钢，满足高效电机、大型发电机以及冰箱、空调压缩机用钢的需求，实现节能电机发展的需要。5、热轧卷板充分利用新装备的优势，开发宽幅≥1800mm、强度达500～800MPa的大宽幅、高强度的汽车结构用钢板、X80～X100高牌号管线用钢以及造船板等；加大热轧双向钢、相变诱导塑性钢、压力容器钢以及其他低合金高强度产品的研究力度。（二）技术开发与创新计划公司技术开发与创新研究将紧紧围绕企业的长远发展规划，以技术中心为核心，以确定研发方向、创新研发机制、培育研发队伍、配套装备设施、完善保障条件为主要内容，围绕不锈钢、硅钢、热轧卷板等主要品种和重点工序，进行包括新产品、新技术、新工艺等方面的超前研发。公司将联合国内、外高等院校、科研院所和相关知名企业，根据国内外冶金行业高新技术发展的大趋势及市场对新产品当前和潜在的需求情况，按照“前瞻性、科学性、创新性和可行性”开展超前课题研究，开发市场短缺的高技术含量、高附加值的新产品，重点进行以下工艺研究：1、不锈钢品种工艺研究：超纯铁素体不锈钢、深冲用冷轧不锈钢、车辆专用冷轧不锈钢、不锈钢复合板系列、抗菌用不锈钢、彩色不锈钢等。2、专用板材（型材）品种工艺研究：耐火耐候钢、高级别管线钢、高牌号冷轧硅钢、冷轧取向硅钢、2250mm热连轧产品开发、车轴用大型热轧材、模具钢等。3、冶金工艺技术工艺研究：纯净钢冶炼生产工艺技术、高质量铸坯生产工艺技术、混合喷煤研究、高炉低硅冶炼技术研究等。（三）人力资源开发计划1、人力资源发展目标未来三年内，公司本部职工总数控制在2万人左右。中层以上管理人员本科以上学历达到90％，其中研究生10％以上；在操作人员中高级技工所占比例达到75％以上。培养高级经营管理专家50名，高级工程技术专家100名，高级操作人员500名。2、人力资源开发的主要措施（1）健全人力资源管理体系以公司战略为导向，建立和“全球最具竞争力不锈钢企业”相匹配的员工队伍。从员工总量、素质、结构三方面科学规划，认真分析岗位对员工素质的要求。坚持择优、公平、竞争的原则，以岗选人、人岗相宜，把最合适的人放在最合适的岗位上。对照本地区的劳动力市场，坚持长期激励和短期激励相结合的原则，建立科学的薪酬激励体系，充分调动员工的积极性。不断完善员工绩效管理体系，科学应用绩效评价结果，和员工晋升、淘汰、奖励有机结合起来，以绩效为推动力，薪酬为牵引力开发员工的自主管理意识，挖掘员工的潜能。以规划模型和现有员工结构比对，寻找差距和不足，强化培训开发，不断提高员工整体素质。应用先进的人力资源专业化工具，全面优化业务流程，推进人力资源信息化管理，实现人力资源的科学合理配置，实现企业价值最大化，促进公司整体战略目标的实现。（2）完善分配激励机制分配机制。实行各二级单位工资总额与公司总体效益、本单位经济效益和实物质量评价结果挂钩浮动的办法；同时进行能源、合同、设备、安全、环保等专业考核。激励制度。对管理、技术，操作方面的核心人才，公司将积极研究股权激励方式，真正完善激励制度。薪酬福利发展方向。从公司战略出发，为公司赢得具有国际水平的竞争优势提供支持；吸纳、维系和激励优秀员工是薪酬管理的战略性任务。在薪酬制度上要有国际视野，要导入国际的先进理念，逐步走向市场化、规范化、国际化的道路。（3）加大人才的培养、引进力度坚持全员开发和重点提高相结合的原则，针对不同的工作和人员类别，有重点地进行强化教育培训和开发。建立以双良渣场爱国主义教育基地为主的企业文化教育培训基地，以中心为主的思想政治理论、职业管理、专业技术、操作技能、企业文化、安全等公司级教育培训基地，以国内外大专院校为主的在职研究生培养基地，以外部培训机构为适当补充的拓展型教育培训基地。统筹规划，有效利用培训开发资源，加快高层次经营管理人才、专业技术人才和高技能人才队伍的培养。充分重视人才引进工作，积极引进高素质、高层次人才，调整人才布局，优化人才结构，为公司的持续、健康、快速发展提供最具竞争力的人力资源。（四）市场开发与营销网络建设计划1、市场开发目标本次新增股份收购资产完成后，本公司将积极整合原有的销售网络与随收购进入公司的营销资源，建立全方位、低成本、高效率的销售网络体系，以稳固现有的具有领导作用的市场地位并进一步开拓新的市场。（1）在制定营销策略时，首先需要建立客户分析的模型，如采购量、毛利润以及对产品质量、价格和客户服务等方面的要求。在对市场和客户信息分析的基础上，对客户进行细分。（2）把细分市场客户需求的分析结果作为研发管理“设定研究方向”流程的输入，针对不同的客户细分，协调技术和质量部门研发满足个性化需求的产品（3）在市场开拓方面，根据客户细分，首先选择目标客户群，对研发的产品进行市场活动。收集市场活动的反馈结果，形成该产品的营销策略。（4）通过市场开发，不断提供公司产品的国内市场占有率，大力开拓国际市场，扩大出口；通过不断满足石油、化工、汽车、集装箱等行业的需求，与其形成战略联盟。2、营销网络建设计划公司将坚持直销、分销和出口三维一体的网络建设方向。（1）调整、充实国内10个地区公司的力量，以提高客户服务能力和客户需求发现能力为核心，配置最恰当的加工配送能力，实现向行业最具代表性的下游企业提供直供服务，使公司全部产品的30％以上形成直销。（2）不断巩固提升和分销商的合作关系，按照区域、行业两大原则，支持分销商不断提升其服务水平、服务能力和地区（行业）影响力，实现中国国内最稳定、最具效率的分销体系，使公司全部产品的50％由分销实现。（3）在海外主要销售地区贴近客户，逐步设立客户提货仓库，积极寻求和目标市场的加工服务中心、最终客户的长期合作，使公司产品中近20％在海外实现销售，并以此提升公司的国际化水平和国际影响力、知名度。（五）再融资计划公司通过本次新增股份收购太钢集团钢铁主业，将实现跨跃式的发展，成为一家具有良好市场形象的蓝筹公司。本次收购完成后，公司仍将充分利用良好的政策环境，坚持走生产经营和资本经营相结合的道路。公司将尽快发挥本次收购的规模效应和协同效应，提高公司的业绩为股东带来更好的回报；另一方面，公司还将根据自身的实际情况和发展的需要，利用资本市场的金融资源，进一步拓展多元化的融资渠道，以加快公司战略目标的实现。本公司将通过直接融资或其他灵活、低成本的融资方式，筹集资金用于技术改造和新建项目之中，以加快公司战略目标的实现。（六）国际化经营计划公司在未来的几年中，将围绕以不锈钢为主的特钢产品，加大结构调整，充分重视在“产业链”上实现国际化的采购和销售体系。在产业链的上游，通过合作合资形式与国外的资源供应商建立合资公司或战略合作伙伴关系，保证合金、不锈废钢等战略物资优先稳定供应；在产业链的下游，积极开展与国外客商的全面战略合作，以优质和最具竞争力的产品价格保持在国际市场上的地位；与世界钢铁巨头POSCO等在技术、管理加强交流，“化竞争为合作”，共同开拓市场。第十五章其他重要事项一、公司重大合同（一）公司正在履行的重大合同（协议）1、借款合同（1）2005年8月19日，本公司子公司新临钢公司与上海浦东发展银行太原分行签订了《短期贷款合同》，借款金额5，000万元，借款期限为一年，自2005年8月19日至2006年8月18日，月利率4．65‰，借款按季结息，借款到期，利随本清。本公司为该笔借款提供了保证担保。（2）2005年9月30日，本公司子公司新临钢公司与中国银行临汾分行签订了《人民币借款合同》，借款金额10，000万元，借款期限为12个月，自2005年9月30日至2006年9月20日，年利率5．58％。借款按季结息，借款到期，利随本清。本公司为该笔借款提供了保证担保。（3）2005年4月29日，本公司子公司新临钢公司与中国工商银行临汾尧都支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额4，100万元，借款期限为1年，自2005年4月29日至2006年4月25日，月利率5．115‰，借款按季结息，借款到期，利随本清。太钢集团为该笔借款提供了保证担保。（4）2003年9月18日，本公司与中国工商银行太原市湖滨支行签订了《外汇借款合同》，借款金额64万美元，借款期限为三年，自2003年9月18日至2006年9月16日。利率为6个月的LIBOR加0．8％的利差组成的浮动贷款利率，借款按季结息。（5）2003年12月17日，本公司与中国工商银行太原市太钢支行签订了《固定资产借款合同》，为40万吨不锈钢冷轧薄板扩建改建工程借款，借款总金额为141，000万元，借款期限108个月，自2003年12月15日至2012年12月14日。借款人于2003年12月15日起分次提款，具体提款日和还款日，以合同双方办理的借据上记载的实际日期为准。根据合同规定，本合同项下的借款利率实行一年一定，第一年的年利率为5．26％（含合同生效日起一年内分笔拨付的所有借款），第二年及以后各年的利率（分笔拨付的以第一笔借款的拨付日为准），由中国工商银行太原市太钢支行按当时相应档次的法定利率依法确定。借款按季结息，借款到期，利随本清。截止2005年12月31日公司向中国工商银行太原市太钢支行的实际借款总额为96，000万元。太钢集团为该等借款提供最高额保证担保。（6）2005年2月6日，本公司与中国工商银行太原市湖滨支行签订了《外汇借款合同》，借款金额700万欧元，借款期限七年，自2005年2月6日至2012年2月4日。利率采用3个月浮动利率，利率为3个月的LIBOR加1．4％的利差组成的浮动贷款利率，借款按季结息，借款到期，利随本清。太钢集团为该笔借款提供保证担保。2、采矿权出让合同2005年7月，公司子公司新临钢公司与山西省国土资源厅签署《采矿权出让合同》（编号：CK－0501），山西省国土资源厅通过拍卖形式，将位于山西省原平市苏龙口镇郭家庄村西的原平市苏龙口镇郭家庄铁矿采矿权公开出让给新临钢公司，面积1．85平方公里，采矿权价款10，800万元，该款项已经全部支付。目前该项目尚未开始生产经营，仍处于办理采矿权证和建设规划阶段。3、日常关联交易协议（1）公司与各关联人于2003年8月11日在太原签署了《综合服务合同》、《工矿产品购销合同》、《进出口业务委托代理协议》、《技改、检修工程项目施工协议》、《检修工程项目施工协议》等五项日常关联交易合同，合同经2003年9月17日召开的第三次临时股东大会批准，正式生效，合同有效期为5年。（2）2001年7月25日与太钢集团签署《租赁合同》，公司租赁太钢集团的热连轧生产线，有效期至2002年8月31日，2002年9月7日与太钢集团签署《关于租赁热连轧生产线的补充协议》，协议有效期至公司通过筹集资金完成对该生产线的收购或任何一方提前三个月通知对方终止租赁为止。（3）2003年3月30日，公司子公司太钢科技公司与太钢集团签署《土地使用权租赁合同》，向太钢集团租赁工业用156138．1平方米的土地使用权，期限15年；2003年8月11日公司与太钢集团签署《土地使用权租赁合同》，向太钢集团租赁生产、办公占用222776平方米的土地使用权，期限20年。（4）2006年1月1日本公司在太原与各关联人签署了13份《2006年钢材销售协议》，协议生效日期为2006年1月1日，有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。甲方乙方主要内容交易价格山西太钢不锈钢科技有限公司佛山市太钢不锈钢销售有限公司销售冷轧薄板甲方制定的统一出厂价无锡太钢销售有限公司销售冷轧薄板太原钢铁（集团）现货销售有限公司销售冷轧薄板山西太钢不锈钢股份有限公司北京太钢经贸中心连轧黑卷成都（太钢）销售有限公司中厚钢板、连轧黑卷辽宁太钢销售有限公司中厚钢板、连轧黑卷青岛太钢销售有限公司连轧黑卷太原钢铁（集团）不锈钢管制品有限公司钢材太原钢铁（集团）公司中南经贸中心中厚钢板、连轧黑卷西安太钢销售有限公司中厚钢板、连轧黑卷太原钢铁（集团）现货销售有限公司中厚钢板、连轧黑卷天津太钢销售有限公司中厚钢板、连轧黑卷无锡太钢销售有限公司中厚钢板、连轧黑卷（4）公司控股子公司新临钢公司与太钢集团下属临钢公司签署两份协议，协议生效日期为2006年1月1日，有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。协议名称关联人主要内容交易价格《2006年关联服务协议》临钢公司后勤服务、职工宣传教育、消防、警卫、治安管理协议价《主要产品、半成品、原燃料交易协议》主要产品、半成品、原燃料，包括板坯、焦粉等市场价（5）若本次收购顺利完成交割，由于关联交易边界发生变化，上述关联交易协议将根据实际情况进行调整。（二）公司将会履行的重大合同1、2006年2月13日，公司与太钢集团签署的《钢铁主业收购协议》。2、2006年2月13日，公司与太钢集团签署的《主要原、辅料供应协议》。3、2006年2月13日，公司与太钢集团签署的《综合服务协议》。4、2006年2月13日，公司与太钢集团签署的《土地使用权租赁协议》。5、2006年2月13日，公司与太钢集团签署的《商标使用许可协议》。根据该协议，收购后新公司将继续无偿使用太钢集团目前准许本公司无偿使用的商标。6、2006年2月13日，公司与太钢集团签署的《专利转让协议》。太钢不锈在收购太钢集团钢铁主业资产后，生产项目和范围较之以前有很大的扩充，双方为确保收购主业的内容和目的得到落实和实现，并保证太钢不锈今后的正常运作，太钢集团将下列专利技术无偿转让给太钢不锈：太钢不锈已经免费使用的太钢集团拥有的、仍处于专利保护期的3项专利及拟收购主业资产目前使用的太钢集团的26项专利技术。二、公司重大诉讼事项截止本报告书签署之日，本公司及拟收购钢铁主业资产不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。持有本公司5％以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。本公司董事、监事、高级管理人员也不存在刑事诉讼事项。恒一律师认为，截止本报告书签署之日，太钢集团拟出售的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼，不存在尚未了结或可预见的仲裁及行政处罚。三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明除了本次重大资产购买外，本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情况。四、独立董事对本次交易的意见本公司于2006年2月13日召开了第三届董事会第八次会议，独立董事均已对本次重大资产购买发表了独立意见。公司的三名独立董事李成、郑章修（CSTAY）、林义相经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：公司拟以新增股份收购太钢集团钢铁主业资产，新增股份收购资产方案合法、合理，相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结，收购价款的定价方式合理。公司新增股份收购资产后，生产规模、产量、财务状况等均获得较大提升；收购后公司与太钢集团不会出现同业竞争，符合公司及流通股股东的利益。本次收购完成后，公司与太钢集团的关联交易金额及比例将大幅下降。同时，公司的业务范围与资产边界将发生变化，为保证收购后公司生产经营的顺利进行，公司与太钢集团订立收购后的持续性关联交易协议，包括《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》。该等协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，交易价格的确定原则是公平合理的，并且不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。五、中介机构对本次交易的意见本次交易的财务顾问中信证券认为：本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易的法律顾问恒一律师认为：本次收购资产交易双方的主体资格及双方签订的《钢铁主业收购协议》合法、有效。在完成必要的批准、授权、备案和同意后，本次资产收购行为的实施无法律障碍。六、提请投资者注意的几个问题1、《关于公司新增股份收购资产的议案》已于2006年2月13日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。关联董事陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生回避，未参与表决，其他董事一致通过。2、《关于公司新增股份收购资产的议案》已于2006年3月20日经公司2006年度第二次临时股东大会表决通过，关联股东回避了表决。3、本次发行新股实施后，太钢集团的持股比例变化将符合全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条的规定批准了太钢集团的要约收购豁免申请，太钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。第十六章备查文件一、备查文件1、公司章程；2、公司营业执照；3、主管部门批准太钢集团主业整合的文件；4、《钢铁主业收购协议》；5、太钢集团和太钢不锈签订的持续性关联交易协议《主要原、辅料供应协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》；6、中天华正会计师出具的《太钢不锈2005年年度审计报告》；7、中喜会计师出具的《模拟审计报告》（2003年－2005年）；8、中喜会计师出具的《备考合并审计报告》（2003年－2005年）；9、中信证券出具的《山西太钢不锈钢股份有限公司重大资产购买财务顾问报告》；10、恒一律师出具的关于本次重大资产购买的《法律意见书》；11、中新评估出具的《资产评估报告书》（晋资评报字（2006）第06号）；12、公司关于本次重大资产购买的董事会决议和股东大会决议公告；14、其他与本次新增股份有关的重要文件。二、查阅方式投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。1、山西太钢不锈钢股份有限公司地址：山西省太原市尖草坪街2号电话：0351－3017728传真：0351－3017729联系人：张竹平、吴晓莉2、中信证券股份有限公司地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座33楼电话：0755－82485201传真：0755－82485221保荐代表人：孙毅、徐沛联系人：胡毅、崔亚峰、宋家俊、路明、何慧婷投资者亦可在中国证监会指定网站http：／／www．szse．cn网站查阅本《重大资产购买报告书》全文。第十七章董事及有关中介机构声明一、本公司董事声明本公司全体董事承诺本重大资产购买报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。陈川平吴晓程李晓波周宜洲柴志勇闫建明李成郑章修（CSTAY）林义相山西太钢不锈钢股份有限公司二○○六年六月十五日二、财务顾问（保荐机构）声明本公司保证由本公司同意山西太钢不锈钢股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人（或授权代表）：德地立人保荐代表人：孙毅徐沛项目主办人：宋家俊崔亚峰中信证券股份有限公司二○○六年六月十五日三、本公司律师声明本所及经办律师保证由本所同意山西太钢不锈钢股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的法律意见书内容已经本公司审阅，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人：原建民经办律师：原建民孙水泉山西恒一律师事务所二○○六年六月十五日四、承担购买资产审计业务的会计师事务所的声明本所及经办会计师保证由本所同意山西太钢不锈钢股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的备考财务报告和备考盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：张增刚经办注册会计师：徐超玉赵金义中喜会计师事务所有限责任公司二○○六年六月十五日五、承担公司年度审计业务的会计师事务所的声明本所及经办会计师保证由本所同意山西太钢不锈钢股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的财务报告已经本所审计，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：梁春经办注册会计师：李建勋尹巍北京中天华正会计师事务所有限公司二○○六年六月十五日六、承担购买资产评估业务的资产评估机构声明本公司保证由本公司同意山西太钢不锈钢股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资产评估机构负责人：刘锋经办注册评估师：杨秋文郑少文山西中新评估有限公司二○○六年六月十五日